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每经记者 程雅 每经编辑 文多 专业杠杆资本分配
1月5日晚，罗博特科（SZ300757，股价200元，市值310.1亿元）披露，于1月3日收到深交所并购重组审核委员会出具的公告，深交所并购重组审核委员会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审议，结果为：暂缓审议。
据悉，2024年12月25日晚，罗博特科披露，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称斐控泰克）81.18%股权。同时，公司拟以支付现金方式购买ficonTEC Service GmbH（以下简称FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称FAG）各6.97%股权，交易价格约为10.12亿元。
今日早盘，A股市场呈现高位震荡走势。截至午间休市，三大股指全部飘红，上证指数涨0.82%。北交所早盘再度飙升，北证50指数刷新历史新高，半日大涨13.99%。
“重估牛”中期逻辑仍在，政策线索持续验证中。短期经济与政策预期修复，市场快速回调之后也逐步稳住阵脚，情绪有所改善，我们认为“重估牛”的中期逻辑仍在。本周五统计局公布9月经济数据，工业增加值、社零、投资、失业率等指标均好于预期，经济运行中的积极因素在增多。10月18日金融街论坛年会在北京召开，释放一系列积极信号，有效提振市场情绪。此外《关于解决拖欠企业账款问题的意见》的全面落实将对维护企业权益、稳定企业预期、增强企业信心和振兴经济有着重要意义。
于评估基准日（2023年4月30日），斐控泰克所有者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.5亿元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值1.58亿欧元，增值率为9915.09%。
罗博特科表示，本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速公司在半导体高端装备业务上的布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
2020年，罗博特科收购了苏州斐控晶微技术有限公司（以下简称斐控晶微）100%股权，并通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV（意为特殊目的机构/公司）持有FSG和FAG各93.03%的股权。
上述交易由上市公司实控人发起，2019年9月相关方签署的协议约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权，根据情况而定）转让给该买方。
因此，针对此次交易，重组委现场问询：说明上市公司实控人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；说本次交易前上市公司或其实控人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。
根据申报材料专业杠杆资本分配，本次交易目标公司评估值对应评估基准日以及2023年末、2024年末的所有者权益账面值增值率较高，但呈下降趋势。因此，重组委现场要求上市公司说明：目标公司评估增值率较高的合理性、这次交易定价的公允性；说明这次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。
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